合同版本

甲方：  南京百澳特生物技术有限公司  （以下简称甲方）
乙方：                        （以下简称乙方）
 
第一章 总 则
 
经甲乙双方协商，就甲方 附件1 产品（以下简称产品）的区域销售、推广事宜达成以下协议并签订代理合同，供双方遵照执行。
第一条 授权范围：甲方授权乙方为甲方 **省（含连锁药店、诊所、专科医院） 渠道及市场，负责甲方签约产品在该区域范围内的品牌推广、销售网络建立、市场维护等相关事宜。
第二条 授权经销期限：自首批货款到账之日启，有效期为一年。
第三条 经销产品供货价，甲方按经销价向乙方供货：

第四条 销售任务指标：在合同期内总进货额不低于    万元（12个月），合同期内，新上市品种的任务量由双方商议后以补充件形式约定。                              

•  乙方经销甲方签约产品实行款到发货制度：

乙方的首批提货不得低于    万元。货款汇入甲方指定的银行账户 以附表1为准 。款到发货，同时甲方必须与乙方沟通并确定好今后货物、财务、物流等往来的相关流程和细节。

• 乙方在完成销售指标下，有优先续约权和新品种优先代理权。

第七条 若因甲方自身原因（自然灾害、疫情、生产资质、批文变动、国家政策等导致的特殊因素除外）需要取消乙方经销商资格，甲方必须事先与乙方充分沟通并争取乙方的谅解，如果乙方不能谅解，甲方应保证乙方清货退款，并按收取乙方市场保证金的1倍赔偿。
 
第二章 相关管理约定
 
第八条 市场规范
1、乙方有义务协助甲方做好市场管理工作，约束下级分销商、终端销售单位或个人遵守本合同的规定，如价格、市场保护等。
2、在合同履行过程中，乙方不得宣传和销售甲方的同类竞争产品。
3、乙方在经营过程中应维护甲方的商业利益、商标、配方、专利及商誉，发现任何售卖与甲方产品的版权、商标、标志、外观设计相似的产品时，应立即通知甲方，以便及时采取相应的保护措施。
4、甲方向乙方提供产品销售、促销、推广、广告所需的文件、资料及素材、物料（关于物料：甲方应该按成本价与乙方结算）等。
5、乙方及其下级分销商不得跨越合同约定的经销区域销售甲方产品，否则，甲方有权对乙方予以书面警告直至取消乙方经销资格。
6、乙方及其下级分销商如果出现恶性低价跨越合同约定的经销区域销售甲方产品行为时（指一次性跨越合同约定的经销区域销售甲方产品一件以上，含一件），甲方有权单方面解除合同。
7、乙方如有跨越合同约定的经销区域销售甲方产品行为发生并得到确认后，甲方对本次行为进行违约处理后，须收取一定数量的保证金。最少金额为     元以上。
8、乙方发生跨越合同约定的经销区域销售甲方产品行为并造成甲方或其他区域经销商损失的金额，甲方有权自行解除合约，并处乙方销售数量乘以零售价（零售价界定以定价函为准）的3倍罚款，罚款额度最少不低于3万元。
9、未经甲方授权允许，乙方包括乙方分销商、终端不得在网上（淘宝、拼多多、天猫、京东等）进行销售，若违反规定，则甲方将对乙方进行3万元以上的违约处理，同时乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并取消乙方经销商资格；事先有约定的情况除外。
10、乙方如在约定的期限内无法完成甲方产品上市及铺货工作，甲方有权将乙方降级为分销商或渠道分销商。
第九条 运输及仓储
1、 甲方负责将乙方订购的产品运往乙方所在地城市，所发生的长途运输费、运输保险费等均由甲方承担。产品到达后，乙方负责产品的查验，核对品种、规格、数量、批号等是否与货单相符。如产品或包装因运输而造成损失，乙方应立即当场与承运方人员确认上述损失并拍照留存，同时以书面传真的方式通知甲方，以便于甲方向保险公司办理索赔；
 2、甲方承诺在乙方全部货款到达之日起 7 个工作日内发货，但遇有不可抗力的情形（如：自然灾害、疫情、生产资质、批文变动、国家政策等导致的特殊因素）除外。
3、乙方每次要货必须提前 3 天前做出书面计划与甲方进行沟通，以便甲方安排产品的库存与运输。
4、乙方应保证至少维持 15 天销量的产品预备库存，防止销售中可能出现的断货现象。因乙方安排不当造成市场断货，责任由乙方负担。
5、乙方经营过程中，应确保外包装与内包装产品的完好，防止重压、潮湿、阳光直晒和高温。由于存放不当引起质量问题或包装破损及由此造成的损失由乙方自行承担。
第十条 关于调换货
乙方有权在遵守附件3《经销商不良品调换货管理规定》前提下合理调换货，其它情况乙方一律不能退货；
第十一条 合同的生效及解除
1、合同的生效：双方签字盖章。
2、合同的解除
出现以下情况之一的，甲方有权单方面解除本协议。
（1）乙方严重违反低于经销成本价向区域内、外供货；
（2）如因不可抗力的因素（含：自然灾害、疫情、生产资质、批文变动、国家政策等导致的特殊因素），导致协议无法履行时，一方应立即将情况书面告知另一方，以便双方协商处理善后工作。
第十二条  其它约定

• 合同期内，双方须保守相关商业秘密，本合同及与产品有关的一切文件、销售策略、价格体系、产品与产品发展战略均属于保密范围；终止合同后，乙方应退还所有甲方提供的文件资料，并承诺解除合同后的2年内不泄露与本合同产品有关的任何商业秘密。
• 严禁乙方直接将货款交给甲方销售人员，否则由此产生的一切损失由乙方承担；乙方如与甲方销售人员发生借贷关系，甲方概不负责；
• 任何一方通讯地址等企业基本信息发生变化，应通知相对方，如因地址不准确、地址变更未通知或未及时通知等原因导致相对方相关资料及信息无法送达的，通知发出第二日视为送达，由此造成的损失，由过错方承担；
• 甲方提供符合国家规定的产品销售资质并且符合国家相应法律、法规检验合格的产品。乙方销售过程中由于甲方的产品质量、产品标识标签、产品资质原因造成损失由甲方全部承担。甲方积极配合乙方市场国家相关部门的检查、检验，产生的费用全部由甲方负责。
• 甲方颁布实施《反舞弊工作条例》，甲方市场人员有违反《反舞弊工作条例》的，乙方有义务将甲方市场人员的违规情况反馈给内部控制中心；

投诉反馈方式：
反舞弊热线电话： 025-84507821；
反舞弊电子信箱： QQ邮箱1284586055
反舞弊通信地址 ：南京市玄武区双龙巷5号B座507室，吉广发收  
邮编：210000

• 双方协商一致，可以就本协议的履行、修改签订补充协议。补充协议只能采取书面形式，由双方授权代表签字，并加盖公章才有法律效力，否则不对双方有约束力。
• 如甲乙双方就本协议的成立、效力及履行等问题发生纠纷或双方签订的其他合同（或协议）发生纠纷（包括合同解除或双方业务终止后出现的纠纷），应由双方协商解决，如双方不能协商解决，任何一方均应向甲方住所地江苏省南京市秦淮区人民法院提起诉讼。
• 签订合同时双方应互相提供营业执照、生产或经营许可证等有效复印件；本合同一式两份，经双方签字盖章后生效。甲、乙方各执一份。

 
 
 
 
附件2

 
 
 
附件3 ： 经销商不良品退货管理规定
不良品定义：                                                                                                
出现破损等特征的产品。但因乙方或零售商库房管理不善（如鼠咬、创伤性开裂、超出保质期等）导致不能销售的产品不予退货，并应由乙方就地销毁，否则由此产生的一切责任由乙方承担。

1. 不良品反馈及认定

乙方应在收到当批货物之日起3工作日内，对发现的不良品以书面函告或口头告知的方式通知甲方合约负责人，逾期不通知则视为甲方交付给乙方的当批货物中无不良品。不良品认定：由甲方计划采购部根据乙方的书面函告，进行最终认定。      

1. 不良品退货时间
• 集中处理：每年6月1日－30日，11月1日－30日；
• 随机处理：根据甲方的通知时间执行。
2. 不良品退货流程

1. 退货方式、费用负担与地址

可采取货运或者快递的形式，尽量送货到门，不良品退货运费由甲方承担；
到  站：南京市栖霞区
收货人：南京百澳特生物技术有限公司
联系人：吴国祥  18305199925     
电  话：025-84507821